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Nueva Ley de Sociedades Comerciales 2014 No. 479-08 y sus modificaciones no. 31-11

Nueva Ley de Sociedades Comerciales 2014 No. 479-08 y sus modificaciones no. 31-11 RESUMEN EJECUTIVO Nota 2012: Después de este resumen, la Ley 479-08 fue modificada por la Ley 31-11. Ver articulo en este mismo blog. El pasado 11 de diciembre de 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64. La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario. Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes: 1. Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades. 2. Se establece el principio de la inoponibilidad de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden público o por fraude y en perjuicio derechos de terceros. 3. Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2). 4. Eliminación fianza judicatum solvi para sociedades extranjeras. 5. Regulación de las actuaciones y contratos pre-constitución de las sociedades. 6. Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencia y participación en inversiones. 7. Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presenciales. 8. Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas; 9. Se atenúa el régimen de nulidades. 10. En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan: la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o masa de obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia. Es importante notar que las sociedades anónimas o compañías por acciones existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 479-08 para realizar su adecuación conforme sus requerimientos. La Ley 479-08 entrará en vigencia a los ciento noventa (190) días de su promulgación, esto es el 19 de junio del 2009, por lo que para el momento de su entrada en vigencia, las sociedades Boletín Informativo Ley General de las Sociedades Comerciales y E.I.R.L. Roberto Salcedo, sindico D.N.2012 Señor sindico, a pesar de que no existe ninguna ley que obliga a la alcaldia a cobrar astronomica sumas de impuestos por parqueos de vehiculos en lugares donde el ayuntamiento no ha habilitado ningun tipo de parqueo. Esta actitud esta resultando altamente molestosa y arbitraria, ya que lo correcto seria que se habilitaran paryqueo en lugares que de manera contradictoria se utilizan para pagar arbitrios y otros servicios e impustos gubernamentales y municipales, que no gozan de un espacio para parquear vehiculos y sin embargo se lo llevan en gruas con el consiguiente daño material al vehiculo, un impuesto elevado e ilegal que se lo dividen entre la Amet y su ayuntamiento. Consideramos que debe corregirse ese gran problema. LIC. MARINO MARRERO B15 de abril de 2009, 21:18 En razón de que la Ley núm. 491-08, que modificó la Ley núm. 3726, sobre Procedimiento de Casación, no establece el procedimiento que debe seguirse para solicitar la suspensión de la ejecución de una sentencia recurrida en casación en materia laboral y de amparo, la Suprema Corte de Justicia, en virtud de las atribuciones que le confieren los artículos 28, inciso 2, de la Ley núm. 821 de Organización Judicial y 14 de la Ley núm. 25-91, Orgánica de la Suprema Corte de Justicia, estableció mediante resolución el procedimiento que debe seguirse a tales fines. En tal sentido y en base a la Ley núm. 491-08, del 19 de diciembre de 2009, que modificó los artículos 5, 12 y 20 de la Ley núm. 3726, del 29 de diciembre de 1953, sobre Procedimiento de Casación; así como del artículo 639 del Código de Trabajo, el artículo 29 de la Ley núm. 437-06, que establece el Recurso de Amparo y la Ley núm. 834 de 1978, del 15 de julio de 1978, que modificó varias disposiciones del Código de Procedimiento Civil, el máximo tribunal judicial de la República dispuso que para obtener la suspensión de la ejecución de una sentencia en materia laboral o de amparo, recurrida en casación, el recurrente deberá elevar una solicitud a la Suprema Corte de Justicia la que puede ordenarla, siempre que se le demuestre evidentemente que de la ejecución pueden resultar graves perjuicios a dicho recurrente; que así mismo la demanda en suspensión será interpuesta por instancia firmada por abogado, que el recurrente hará notificar a la parte recurrida. La notificación de la instancia suspenderá provisionalmente la ejecución de la sentencia impugnada, hasta que la Suprema Corte de Justicia resuelva acerca del pedimento. La parte demandada puede impugnar la demanda en suspensión por escrito dirigido a la Suprema Corte de Justicia dentro de los cinco días de la notificación de la instancia. Transcurrido este plazo, la Suprema Corte de Justicia decidirá en Cámara de Consejo, sin asistencia de abogados, si concede o no la suspensión. Cuando la demanda en suspensión fuere desestimada, la parte recurrida podrá ejecutar la sentencia impugnada después de obtener previamente del secretario, un certificado en que conste que la suspensión fue denegada. Cuando la demanda fuere acogida, la Suprema Corte de Justicia deberá fijar, por la misma resolución, la fianza en efectivo o en garantía, real o personal, que prestará el recurrente para garantía del recurrido, la cual será regida en todos los casos, en cuanto a su constitución y modalidades, por los artículos 131 al 133 de la Ley núm. 834, del 15 de julio de 1978. Esta fianza constituirá un privilegio especial a favor exclusivamente del recurrido, hasta la concurrencia de su crédito. El Secretario de la Corte no expedirá la copia certificada de la resolución de suspensión si no se le entrega la correspondiente constancia de la garantía. A falta de esta entrega dentro de los ocho días subsiguientes a la fecha de la notificación de la resolución, el recurrido podrá solicitar la perención de la misma. Sin embargo el recurrente podrá presentar la garantía después del vencimiento de dicho plazo, mientras no se haya pronunciado la perención de la resolución. Declarada la perención, la sentencia podrá ser ejecutada por el recurrido. De esta manera, de conformidad con la citada resolución, la suspensión del recurso de casación en materia laboral está sometida a las mismas condiciones existentes con anterioridad a la publicación de la Ley núm. 491-08, descartándose que sea ejecutoria de pleno derecho la sentencia impugnada en casación. Ver resolución Fuente: Informe de Prensa Suprema Corte de Justicia 2009 TRIBUNAL CONSTITUCIONAL República Dominicana TRIBUNAL CONSTITUCIONAL 1/6 EN NOMBRE DE LA REPÚBLICA Sentencia TC/0001/12 Referencia: Expediente No.2011-5745 relativo a la acción de amparo incoada por el señor Bianet de Jesús Marcelino Martínez, contra el Estado Dominicano y el Jefe de la Policía Nacional, Mayor General José Polanco Gómez P. N. En Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, el seis (6) de febrero del año dos mil doce (2012). El Tribunal Constitucional, integrado por los magistrados Milton L. Ray Guevara, Leyda Margarita Piña Medrano, Lino Vásquez Sámuel, Hermógenes Acosta de los Santos, Ana Isabel Bonilla, Justo Pedro Castellanos Khouri, Víctor Joaquín Castellanos Pizano, Jottin El siguiente, fue un comentario, a propósito, del T.C. ................................................................................................................................................ Actualmente, la Asamblea Revisora del Congreso dominicano esta discutiendo sobre la creacion de una Sala Constitucional, la cual estaria limitando los poderes de la SCJ. La verdad es que es importante la creacion de una nueva instancia judicial debido que asi como la SCJ, corrige los vicios e irregularidades de los Jueces de las Cortes o de Primera Instancia, se debe recordar que tambien la SCJ, esta compuesta por jueces que no siempre tienen la razon juridica y que por tanto, es necesario ponerle un contrapeso, a modo de equilibrio, tal como seria la Sala Constitucional. Otro aspecto que hay que destacar y debe ser muy preocupante para los legisladores, por lo que tambien llamamos la atencion, de que una vez aprobada y promulgada una ley, la SCJ la transforma y modifica a base de reglamentos, la cual la convierte en otra ley muy distinta al espiritu del legislador. Prubea de lo anterior es la ley de casacion, la cual fue modificada por un nuevo reglamento de la SCJ y ni que decir de la Ley 108-05 o ley Inmobiliaria y asi sucesivamente. Todo conlleva a apoyar la creacion de una Sala Constitucional. Atte: Jesus De los Santos Castillo
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